Numa transação que consolida o mercado de alugueis de automóveis, a Localiza e a Unidas decidiram unir forças por meio de uma troca de ações.
O casamento — a primeira mega fusão do pós-covid — une a Localiza, que ontem valia R$ 39 bilhões na B3, com a Unidas, que valia R$ 10,7 bilhões.
Os atuais acionistas da Localiza deterão 76,85% da empresa combinada; os acionistas da Unidas, 23,15%.
Como parte da fusão, a Unidas pagará um dividendo extraordinário a seus acionistas de até R$ 425 milhões, antes de ser incorporada pela Localiza.
Pro forma, e usando números de 2019, a transação cria uma companhia com faturamento de R$ 15 bilhões, EBITDA de R$ 3,5 bi, e frota combinada de 490 mil carros — 336 mil no segmento de aluguel e 154 mil em frotas corporativas.
A fusão — que vem dois anos depois da outra que uniu a Locamérica à Unidas — une quatro famílias mineiras: os Mattar e Brandão Resende, que começaram a Localiza com seis Fuscas em 1973, e os sócios Luis Fernando Porto e Sergio Augusto Guerra de Resende, que começaram a então Locarvel com 16 carros 20 anos depois. (A companhia mais tarde passou a se chamar Locamérica.)
Os Mattar terão 8,5% do negócio combinado; os Resende, 8,1%; Porto e Sergio Resende terão 2,3% cada. Os acionistas fundadores vão assinar um acordo de voto para escolher um CEO (provavelmente dos quadros da Localiza) e nomear os membros do conselho da companhia combinada.
Com a posição dominante da Localiza no mercado, o maior desafio da transação será o CADE. As companhias vão aguardar o órgão antitruste antes de decidir se vão operar com uma ou duas marcas, mas esperam closing em algum momento de 2021. Eugenio Mattar será o chairman da companhia combinada, e Luis Fernando Porto, o vice chairman.
O Bank of America assessorou a Localiza, que usou os advogados do Pinheiro Neto.
O Itaú BBA assessorou a Unidas, que recebeu aconselhamento jurídico do Machado Meyer.
A estratégia para aprovação antitruste está a cargo do Machado Meyer e da consultoria LCA, que estão trabalhando para ambas as partes neste assunto.
